A CVM trabalha há cerca de 18 meses na modernização de três trilhos regulatórios simultaneamente: revisão da Resolução 88, Projeto 135 Light e ajustes na Resolução 175.
Combinadas, as novas normas podem redesenhar o que o mercado entende por crédito digital no Brasil ao longo dos próximos anos, tocando em pontos sensíveis como tokenização de valores mobiliários, liquidez de ativos tokenizados, distribuição por intermediários e estrutura de fundos com ativos digitais. Neste artigo, exploramos o contexto atual e perspectivas para o futuro.
O contexto regulatório do ciclo atual
Há uma motivação clara por trás dos esforços da CVM. O crowdfunding de investimento cresceu, surgiram securitizadoras dedicadas ao mercado digital, FIDCs passaram a abrigar carteiras originadas em plataformas e a tokenização deixou de ser experimento. Em outras palavras, a regulação precisa ser adaptada para acompanhar a topologia do mercado.
A consequência é uma janela rara de reorganização. Quem acompanha as consultas hoje chega aos próximos anos com posição construída.
Revisão da Resolução 88 — Crowdfunding
A Resolução CVM 88 organiza o crowdfunding de investimento, cobrindo dispensas de registro, limites de captação e regras para plataformas. A consulta SDM 05/2025, encerrada em janeiro de 2026, propõe alterações estruturais.
A primeira mudança é sobre acesso e escala. Enquanto o texto atual restringe o escopo regulatório simplificado a "sociedades empresárias de pequeno porte" (faturamento menor do que R$40 milhões por ano), autorizando-as a captar até R$15 milhões por ano, a nova versão deve substituir esse recorte pela figura genérica do "emissor" (sem limite de faturamento), desdobrada em quatro categorias com tetos próprios.
Os limites propostos:
- Empresas operacionais: R$ 25 milhões por captação;
- Securitizadoras com patrimônio separado: R$ 50 milhões;
- Produtor rural: R$ 2,5 milhões por safra;
- Demais emissores enquadrados nas categorias intermediárias.
A segunda mudança relevante é operacional. A proposta autoriza a distribuição "por conta e ordem", modelo em que corretoras e distribuidores intermediam a oferta para seus próprios clientes, sem que o investidor precise abrir conta na plataforma originadora. Hoje, cada operação fica restrita à base cadastrada na plataforma que estruturou a emissão, o que fragmenta a demanda e limita a liquidez. Com a mudança, a mesma oferta poderia circular em múltiplos canais simultaneamente, ampliando a profundidade da captação.
A terceira é a recompra pelo próprio emissor antes do vencimento, sujeita a regras de divulgação e tratamento isonômico entre investidores. Na prática, isso destrava uma janela de saída antecipada em operações de crédito digital, hoje resolvida por arranjos contratuais bilaterais com pouca padronização e transparência irregular.
Na prática, a 88 revisada aproxima o crowdfunding de investimento da dinâmica do mercado tradicional (múltiplos canais de distribuição e mecanismo formal de saída) sem abandonar a lógica de emissor de menor porte que justifica o regime.
Projeto 135 Light — Mercados menores e tokenização
O Projeto 135 Light revisa as Resoluções 135 e 31, visando criar um regime proporcional para mercados menores e, simultaneamente, abrir caminho para tokenização de valores mobiliários com clareza jurídica.
A motivação é que o regime atual de oferta pública mistura, em uma mesma régua, emissores de portes muito distintos. Operações tokenizadas, que costumam ter ticket médio menor e maior número de investidores, ficam mal encaixadas. O 135 Light propõe um regime intermediário, com requisitos calibrados.
A intersecção com a revisão da 88 aparece nos limites de captação e nas regras de distribuição. Uma operação tokenizada acima do teto do crowdfunding tende a migrar para o regime do 135 Light. A continuidade entre os dois regimes evita lacunas em que estruturadores hoje precisam recorrer a artifícios de modelagem.
A consulta também avança em registro de prestadores de serviços envolvidos em ativos tokenizados, ponto que hoje vive em zona cinzenta entre a CVM e o Banco Central.
Ajustes na Resolução 175 — Fundos
A Resolução 175 reorganizou em 2023 o arcabouço de fundos no Brasil. A onda atual de ajustes trata de anexos específicos: FIDCs, fundos com exposição a ativos digitais e fundos restritos a investidores profissionais.
Para FIDCs, o tema sensível é a relação com originadores que atuam em ambientes regulados pela 88 e pelo 135 Light. Cestas que combinam recebíveis tradicionais e tokenizados precisam de tratamento contábil e de registro coerente.
Para fundos com ativos digitais, a discussão envolve elegibilidade, custódia qualificada e regras de marcação. Estruturadores que pretendem montar veículos com cota negociável e exposição a tokens de valores mobiliários ganham um piso mais firme.
O efeito agregado é que a 175, com os anexos atualizados, passa a ser o destino natural de muitas operações que hoje vivem em estruturas paralelas menos eficientes.
A sequência esperada
O cronograma realista, considerando o histórico recente da CVM, aponta para a norma revisada da 88 ainda neste ano. O Projeto 135 Light deve sair em uma janela que se estende até o próximo ano. Os ajustes na 175 acompanham, com publicação fatiada por anexo.
O que monitorar nos próximos meses:
- Texto final da revisão da 88 e período de adaptação concedido às plataformas;
- Audiência pública do 135 Light, especialmente os limites de captação e a definição de ativos elegíveis ao regime tokenizado;
- Cronograma dos anexos da 175, com atenção a FIDCs e fundos com ativos digitais.
Originadores, plataformas, securitizadoras e gestores que acompanharem as consultas em paralelo chegam à virada de ciclo com produto desenhado para a regra nova. Os que esperarem a poeira baixar vão correr atrás de prazo de adaptação.
